合同文本载明的合同主体与签章载明的主体不一致时，如何确定合同的双方当事人

【裁判要旨】合同文本载明的合同主体与签章载明的主体不一致时，应综合考察合同签订的背景、合同约定的权利义务内容以及对方当事人对权利外观的认知等情况，确定合同的双方当事人。

案号：（2015）民提字第160号

关于华瑞公司是否为诉争合同主体的问题。最高人民法院认为;第一，从诉争合同文本来看，合同的甲方一栏载明为"大庆市福铭达运输服务有限公司大同分公司"，合同的乙方一栏载明为"山西华瑞煤业集团第八工区项目部"，整个合同的文本当中未出现高华公司。不过，合同的签章乙方一栏所盖印章为"山西华瑞煤业有限公司八工区高华建设工程公司项目部"。如何认定该印章所代表的民事主体，结合诉争合同的签订背景，于洪伟、李冬梅在诉争合同之前，分别于2012年10月9日、22日与名为"华瑞煤业集团第八工区项目部"的甲方签订了《山西华瑞煤业集团有限公司露天煤矿施工合同》。该2份合同就涉案车辆的施工营运与月还款作出约定，2份合同所盖印章亦为

"山西华瑞煤业有限公司第八工区高华建设工程公司项目部"。而于洪伟、李冬梅提供给八工区项目部进行运营施工的涉案车辆是由福铭达公司提供担保贷款购买所得。正是为了确保购车贷款债务的清偿，福铭达公司才与标注为"山西华瑞煤业集团第八工区项目部"的乙方签订了以代扣、垫付涉案车辆还款为主要权利义务内容的诉争合同。因此，于洪伟、李冬梅与"华瑞煤业集团第八工区项目部"签订的2份《山西华瑞煤业集团有限公司露天煤矿施工合同》，福铭达公司与"山西华瑞煤业集团第八工区项目部"签订的诉争合同.该3份合同的一方当事人是同一民事主体，从合同文本来看，即为华瑞公司。第二，从涉案工程现场环境的外观看，根据福铭达公司在一审诉讼中提交的现场照片等证据，第八工区内张贴的《通告》落款为"山西华瑞煤业有限公司"，张贴的告示《现场管理人员安全》落款为"山西华瑞煤业有限公司";在《华瑞八工区通讯录》上，陈齐辉为第八工区项目部总指挥，陈齐钦为第八工区生产部长，结合陈齐钦代表八工区项目部在诉争合同上签字这一事实，福铭达公司认知与其签订诉争合同的对方当事人为华瑞公司，符合情理。

在一审诉讼程序中，陈齐辉、陈齐钦虽出具证言，证明陈齐钦是代表高华公司与福铭达公司签订诉争合同，但是，华瑞公司提交的证据只有1份高华公司出具给陈齐辉的授权委托书和介绍信，并且，在再审程序中，高华公司还明确指出上述授权委托书、介绍信的印章与公司印章不一致，介绍信与公司存根不一致等情况。因此，陈齐辉、陈齐钦关于陈齐钦代表高华公司与福铭达公司签订诉争合同的证言，不予采信。第三，关于华瑞公司主张其与高华公司就涉案工程存在承包法律关系一节，最高人民法院认为，首先，根据现有证据尚不足以认定华瑞公司与高华公司就涉案工程存在承包法律关系。华瑞公司主张，在山西省交口县人民法院审理的以高华公司为原告、于洪伟为被告的建设工程合同纠纷诉讼【（2014）交民初字第 306号】中，法院已经作出生效判决，认定高华公司是涉案工程的实际施工人。对此，最高人民法院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第二款的规定，（2014）交民初字第 306号民事判决确认的华瑞公司与高华公司就涉案

工程存在承包法律关系这一事实，在本案诉讼中并非绝对的免证事实。高华公司法定代表人在再审程序中到庭参加询问，明确表示对该另案诉讼不知情，亦未授权任何人提起该诉讼，同时指出高华公司未参与涉案工程，亦未授权陈齐辉、陈齐钦以高华公司名义与华瑞公司签订承包合同，涉案的授权委托书、介绍信以及2份建设工程承包合同，其上印章均与高华公司的印章不一致。陈齐辉在再审程序中到庭参加询问，称挂靠高华公司与华瑞公司签订建设工程承包合同，但其关于介绍信等情况的陈述前后矛盾。此外，诉争合同签订于2012年12月 30日，而华瑞公司在一审诉讼中提交的建设工程承包合同落款日期为2013年1月14 日，在二审诉讼中华瑞公司才补充提交签约日期为2012年3月9日的《土石方工程施工承包合同》，并且，该合同的开工日期、完工日期、工程量等条款内容均为空白，故其真实性存疑。即使华瑞公司与。高华公司就涉案工程存在承包法律关系，这一法律关系也仅仅是华瑞公司与高华公司之间的内部关系，诉争合同上的印章"山西华瑞煤业有限公司八工区高华建设工程公司项目部"，并不能将这一内部承包关系外化展现给诉争合同的相对方福铭达公司。根据诉争合同的文本以及八工区施工现场所表现出来的权利外观，应当认定诉争合同是福铭达公司与华瑞公司所签订。综上，最高人民法院认为，应当认定华瑞公司为诉争合同的合同主体。

裁判解析

本案审理主要涉及诉争合同主体的认定，即与福铭达公司签订诉争合同的究竟是华瑞公司，还是高华公司。这既是一个事实查明问题，又是一个法律适用问题。

诉争合同主体的认定，涉及合同签订主体的查明以及合同履行主体的查明。诉争合同文本载明的是"山西华瑞煤业集团第八工区项目部"，整个合同的文本当中未出现高华公司。不过，在合同最后签章处乙方一栏所盖印章为"山西华瑞煤业有限公司八工区高华建设工程公司项目部"。如何认定该印章所代表的民事主体，在再审申请的审查过程中，有一种意见认为，合同主体应为高华公司，理由是∶（1）基于高华公司与华瑞公司之间存在工程承包的事实，高华公司再行分包的行为系高华公司独立的民事行为。根据合同的相对性原则.应当由高华公司对外独立享有民事权利和承担民事义务;（2）根据汉语言文学表述习惯，"山西华瑞煤业有限公司八工区高华建设工程公司项目部"中的"山西华瑞煤业有限公司八工区"和"高华建设工程公司"均属于修饰"项目部"的定语，"高华建设工程公司"紧挨着"项目!部"，而且华瑞公司和高华公司为两个独立的主体，华瑞公司将工程发包给高华公司，故应当认定项目部系高华公司的项目部;（3）案外人高华公司在本案的一、二审诉讼中均向法院出具了关于自愿承担本案诉争合同法律责任的承诺声明;（4）在山西省交口县人民法院作出的（2014）交民初字第 306号生效民事判决中，已认定高华公司授权陈齐钦以"山西华瑞煤业有限公司八工区高华建设工程公司项目部"名义签订施工合同，并判决高华公司享有该合同项下的权利义务;（5）华瑞公司申请再审时提交了新证据银行交易明细清单，用以证明诉争合同签订后，高华公司的出纳陈曾折通过中信银行福州福清支行向福铭达公司支付了部分费用，福铭达公司对于收款事实无异议，故实际履行诉争合同的是高华公司。华瑞公司申请再审提交的新证据是否可以采信，高华公司是否实际履行过诉争合同，案外人高华公司为何主动站出来将诉争合同的法律责任揽到自己身上，这些问题直接关系到本案的审理结果。为了进一步查明案件事实，解答上述问题，合议庭决定启动再审程序。经过再审审理，进一步查明了以下事实;（1）陈齐辉以高华公司的名义与华瑞公司签订施工承包合同;（2）高华公司在本案原审诉讼中并未提交关于自愿承担本案诉争合同法律责任的承诺声明;（3）向福铭达公司汇款履行诉争合同的陈曾折是八工区项目部招聘的出纳，并非高华公司的员工;（4）高华公司对山西省交口县人民法院审理的以高华公司为原告、于洪伟为被告的建设工程合同纠纷诉讼【（2014）交民初字第 306号并不知情。基于以上新查明的事实以及一、二审法院查明的事实，综合考察诉争合同的签订背景、诉争合同约定的权利义务内容以及福铭达公司对涉案工程现场环境权利外观的认知等情况，合议庭认定诉争合同的双方当事人为福铭达公司与华瑞公司。

【合议庭成员;李明义 张志弘 苏 戈】

【承办法官∶李明义】【执笔人∶何 鹏】

来源：最高人民法院第二巡回法庭 编著《民商事再审典型案例及审判经验》，人民法院出版社出版

徐红梅律师，大连市优秀律师。毕业于辽宁大学法学院，法律硕士。系辽宁省首批婚姻家庭法专业律师、辽宁省首批劳动法专业律师。辽宁省婚姻家庭委员会委员。

     徐律师现就职于辽宁信德律师事务所，2004年4月至今一直从事律师工作，期间曾任大连金普新区人力资源和社会保障局的法律顾问8年。徐红梅律师有着近30年的法律从业经验。工作作风严谨，思维敏捷，具有丰富执业经验和业务实操能力。

　　徐律师主要办理离婚、遗产继承、夫妻共同财产分割、劳动争议、劳动工伤认定及待遇、合同纠纷、股权转让、刑事辩护等案件的诉讼、非诉讼业务。十几年来共办理各类案件几百件。曾参与多个企业人员优化和减裁员方案制定和处置。

     执业证号：12102200511553918

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